Existen un gran número de sociedades de capital, aunque en esencia son muy parecidas en su funcionamiento, cada una de ellas incorpora un matiz diferenciador, ya sea por el tipo de actividad desarrollada, por las características de los socios o por ambas cuestiones a la vez, como es el caso de las llamadas Sociedades Profesionales.

Este tipo de sociedades, son personas jurídicas que se constituyen para el ejercicio en común de una actividad profesional.

Qué se considera en este caso “actividad profesional”, pues aquella que reúna los siguientes requisitos:

  • La que necesita titulación universitaria oficial o profesional para realizarla.
  • La inscripción en el correspondiente Colegio profesional.

Y qué se considera “ejercicio en común” de una actividad, pues cuando se dan las siguientes circunstancias:

  • La actividad profesional es ejecutada directamente bajo la razón o denominación social de la persona jurídica en cuestión.
  • Los derechos y obligaciones de la actividad se atribuyen a la sociedad.
  • La sociedad es la titular de la relación jurídica con el cliente.

La normativa que regula en España estas sociedades es la siguiente:

Ley 2/2007 de sociedades profesionales (supletoriamente, por las normas correspondientes a la forma social adoptada).

Ley 25/2009 de modificación de diversas leyes para su adaptación a la Ley sobre el libre acceso a las actividades de servicios y su ejercicio.

Las principales características de estas sociedades, son las siguientes:

  • Su forma jurídica puede ser cualquiera de las formas societarias de nuestro ordenamiento jurídico (sociedad civil, limitada, anónima, laboral, cooperativa, comanditaria, colectiva, etc).
  • Número mínimo de socios para su constitución: uno.
  • Como mínimo, la mayoría del capital y de los derechos de voto, o la mayoría del patrimonio social y del número de socios en el caso de las sociedades no capitalistas, habrán de pertenecer a socios que ostenten la condición de profesionales.
  • Es necesaria su inscripción en el Registro Mercantil, pero además las sociedades profesionales se inscribirán en el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio Profesional que corresponda según actividad (abogados, médicos, arquitectos, ingenieros, etc).
  • Es obligatorio suscribir un seguro para la Sociedad Profesional que cubra la responsabilidad del ejercicio profesional y en la escritura de constitución deberá reseñarse la compañía aseguradora y el número de póliza.
  • El objeto social únicamente puede contemplar el ejercicio de actividades profesionales.
  • Se permite ejercer varias actividades profesionales siempre que no sean incompatibles entre sí (Sociedades multidisciplinares).
  • La denominación social debe solicitarse en el Registro Mercantil Central y en ella deberá figurar, junto a la forma social de que se trate, la expresión “profesional” o la abreviatura “P” (por ejemplo, “Sociedad limitada profesional” o “S.L.P.”).

ÓRGANOS SOCIALES:

Los órganos de gobierno dependerán de la forma social que adopte la sociedad profesional. Pero en todo caso se deben cumplir los siguientes requisitos:

  • En el órgano de administración deberán ser socios profesionales, como mínimo, la mitad más uno de sus miembros.
  • Si el órgano de administración fuere unipersonal, o si existieran consejeros delegados, dichas funciones habrán de ser desempeñadas necesariamente por un socio profesional.

Las decisiones de los órganos de administración colegiados requerirán el voto favorable de la mayoría de socios profesionales, con independencia del número de miembros concurrentes.

RESPONSABILIDAD:

Responsabilidad disciplinaria.

Tanto los profesionales de la sociedad como la propia Sociedad Profesional deben desarrollar la actividad con arreglo al régimen deontológico disciplinario propio de la actividad profesional.

Por tanto, la Sociedad Profesional podrá ser sancionada igual que los profesionales que la constituyen.

Responsabilidad patrimonial.

  • Los derechos y obligaciones de la actividad profesional desarrollada se imputarán a la sociedad.
  • De las deudas sociales responderá la sociedad con todo su patrimonio.
  • La responsabilidad de los socios se determinará de conformidad con las reglas de la forma social adoptada.

No obstante, de las deudas sociales que se deriven de los actos profesionales propiamente dichos responderán solidariamente la sociedad y los profesionales, socios o no, que hayan actuado, siéndoles de aplicación las reglas generales sobre la responsabilidad contractual o extracontractual que correspondan.

  • Las sociedades profesionales deberán disponer de un seguro que cubra la responsabilidad en la que éstas puedan incurrir en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyen el objeto social.

CAPITAL:

El capital social dependerá de la forma social que adopte la Sociedad Profesional.

Las acciones/participaciones correspondientes a los socios profesionales llevarán aparejada la obligación de realizar la actividad profesional que constituya el objeto social.

SOCIOS:

Son socios profesionales pueden ser los siguientes:

  1. Las personas físicas que reúnan los requisitos exigidos para el ejercicio de la actividad profesional que constituye el objeto social y que la ejerzan en el seno de la misma.
  2. Las sociedades profesionales debidamente inscritas en los respectivos Colegios Profesionales que, constituidas con arreglo a lo dispuesto la Ley, participen en otra sociedad profesional.

Estos requisitos deberán cumplirse a lo largo de toda la vida de la sociedad profesional, constituyendo causa de disolución obligatoria su incumplimiento sobrevenido.

No podrán ser socios profesionales las personas en las que concurra causa de incompatibilidad para el ejercicio de la profesión que constituya el objeto social, ni aquellas que se encuentren inhabilitadas para dicho ejercicio en virtud de resolución judicial o corporativa.

Los socios profesionales podrán separarse de la sociedad en cualquier momento.

Los socios podrán ser excluidos de la sociedad cuando:

  • Infrinjan gravemente sus deberes en la sociedad o los deberes deontológicos.
  • O sea, inhabilitado para el ejercicio de la actividad profesional. En este caso, podrá continuar en la sociedad como socio no profesional.

La separación del socio no le libera de la responsabilidad personal que se le pudiera exigir.

Autor: José Antonio Fernández Navarrete